海安幼儿园 白丝 达刚控股实控东谈主条约减持陷诉讼, “秘而不宣”信披非法?

界面新闻记者|郭净净海安幼儿园 白丝

鼓励近一年，达刚控股（300103.SZ）控股股东、实控东谈主孙建西于客岁12月就表示的拟转让5%公司股权事项于今未有用率。界面新闻近日独家获悉，这次往来或早已生变，往来两边已堕入诉讼中，孙建西所持1269.84万股公司股份因此遭司法冻结。可是，对于往来表示及诉官司项，达刚控股及孙建西方面近一年莫得表示任何信息。

投资者屡次问询

2023年12月19日，达刚控股表示，公司控股股东、实控东谈主实时任董事长孙建西与阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（简称“阜华基金”）坚贞《股票转让合同》，孙建西将其持有的达刚控股1588.005万股股份（占公司总股本的5%）转让给阜华基金。

这次往来的股票转让价钱为6.3元/股，往来总价100，044，315元。阜华基金甘心，受让达刚控股股票后6个月内不主动减持，络续盲从对于控股股东、实控东谈主减持限定、信息表示、减持额度等相干功令。

其时，孙建西持有达刚控股8464.1584万股股份，占公司总股本的26.65%；其累计质押所持股份数目为5494.7万股，占公司总股本的17.3%，占其所持公司股份总和的64.92%。本次转让给阜华冠宇的1588.005万股股份不波及悉数权体式受到限定的情况。

达刚控股指出，本次股份转让仍需深交所进行合规性证实后方能在中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司（“简称中登公司”）办理股份条约转让过户手续，本次权柄变动事项能否最终实行完成及实行遵循尚存在不慑服性。

如今，往来表示已近一年，达刚控股过甚控股股东、实控东谈主孙建西方面却未表示该往来相干任何表示。

达刚控股2024年一季报的一个细节引起投资者疑忌。答复夸耀，孙建西所持8464.1584万股公司股份中，有3176万股处于质押景况、1269.8413万股处于冻结景况。

2018年5月以来，达刚控股的总股本一直保持在31760.1万股。据此估算，孙建西遭冻结的1269.8413万股，占其个东谈主所持上市公司股份比例约15%，占上市公司总股本比例约4%。面前孙建西该部分股份仍处于冻结景况，其冻结原因等情况于今未诠释。

在互动平台上，投资者屡次追问股权转让往来表示。达刚控股4月17日恢复，往来尚未完成。4月29日，有投资者商榷大股东股权冻结事宜并追问“大股东是否有债务危境？”达刚控股并未正面恢复。

达刚控股方面近日接管界面新闻采访暗意，这属于控股股东、实控东谈主孙建西个东谈主股份的冻结，上市公司并不是很了解冻结原因等情况，公司已在按时答复中表示股份冻结事宜。公司证券事务代表王瑞称，监管要求的是持股5%以上股东质押或冻结股份达到5%才需要公开表示，“一是这次控股股东所持股份被冻结情况莫得达到表示圭臬，二是股东也莫得说这个事情”。

两边对簿公堂

界面新闻日前拿到的一份西安市雁塔区东谈主民法院于2024年9月12日盖印发出的民事判决书夸耀，达刚控股实控东谈主孙建西上述5%股权转让往来早已发生首要变动，且往来两边已堕入诉讼纠纷。

根据判决书，本年4月25日，原告深圳阜华私募证券基金经管有限公司（阜华冠宇量化3号私募证券投资基金的基金经管东谈主，统称为“阜华基金”）与被告孙建西证券往来合同纠纷一案已获法院受理，面前依然审理驱逐。

按照股权转让合同，这次往来股票转让款100，044，315元。合同坚贞之日起三个职责日内，阜华基金应将转让总价款30%支付至孙建西指定账户；得到完税凭据后三个职责日内支付总价款50%；孙建西向中登公司陈诉过户日三个职责日内，阜华基金向其支付剩余20%总价款。

阜华基金按商定分歧于2023年12月22日、12月29日向孙建西支付第一期3000万元、第二期5000万元股票转让价款。但2024年1月2日取得《深圳证券往来所上市公司股份条约转让证实书》后，孙建西却拒却向中登公司提交陈诉过户，导致往来股票未能过户登记至阜华基金名下。在此时代阜华基金屡次理论要求被告孙建西提交陈诉过户，孙建西均赐与拒却或未予恢复。

阜华基金认为，孙建西未按商定履行合同义务的行为依然组成根柢违约。“鉴于孙建西未能履行合同商定的股票过户义务，导致其在支付8000万元转让价款后未能施行取得往来宗旨股票，且持久无法证实孙建西陈诉过户的道理，在股票市集剧烈触动时代无法足下往来宗旨股票，阜华基金的合同目表显然依然无法扫尾。”

鉴于此，阜华基金建议诉讼，请求判令覆没《股票转让合同》；判令孙建西返还股票转让款8000万元；并请求判令孙建西支付资金占用利息、违约金，及相干诉讼讼师用度等。阜华基金已就两边之间的纠纷向法院苦求诉前财产保全。阜华基金里面东谈主士对界面新闻暗意，该冻结行为已体面前达刚控股相干按时答复中。

对于阜华基金的指控，孙建西方面并不招供。2月25日，孙建西回函称，1月至4月时代内，其根据相干功令及合同商定，并未向阜华基金过户宗旨股票，有合理意义，根柢不组成根柢违约。“本东谈主有络续往来的意愿，具体过户时刻将在得志过户条目时进行”。

孙建西浮现，原被告之间的《股票转让合同》仅是复杂往来链条中的一环。之是以签署合同，便是因为案外东谈主西安宸明实业有限公司、西安中旺众邦工程机械有限公司主导打算的上市公司并购。收到第二笔股权转让款后，按照阜华基金过甚关联方要求，立即向比利夫保理和董姗姗共计偿还了6000万元借债，但西安宸明实业有限公司并未按照商定向孙建西还款。孙建西要求阜华基金合营关联方实时践约并尽快准备尾款，保证举座往来的凯旋进行。

“并不是。”对于孙建西上叙述法，阜华基金里面东谈主士对界面新闻否定并暗意。该东谈主士指出，其时有一又友先容，“公司也认为有契机，从其时公告来看，公司照实有许多看成，存量问题正在得到科罚，咱们认为后续接下来上市公司谈论情况可能改善，这照旧大股东的仓位，其时思借此补一些仓位，等解禁后作念一些市集化运作。”该东谈主士无奈称，往来宗旨股票永恒未能过户，公司齐没法公布基金净值情况。

值得一提的是，孙建西曾暗意，合同并未梗阻其将合同义务转让给他东谈主，她面前有智力合营其他股东将合同商定的1588.005万股票托福给阜华基金。对此，阜华基金东谈主士暗意：“很吃惊也很难理解，（她）连最基本的往来所礼貌轨制齐不盲从吗？”

按照前述一审判决书，法院判决《股票转让合同》覆没，孙建西返还股票转让款8000万元及支付相干资金占用时代的利息等，但驳回阜华基金波及违约金等的其他诉讼请求。

界面新闻了解到，面前该诉讼插足二审。阜华基金里面东谈主士浮现，仍在积极准备下一轮诉讼，“到面前，孙建西仍既不还钱也不进行股票过户，咱们只可络续寻求法律时代科罚问题”。

信披非法？

对于上述诉讼，市集早有听说。4月19日，就有投资者追问诉讼听说；达刚控股仍恢复，公司严格按影相干法律律例及监管要求履行信息表示义务，公司关系信息以公司公告为准。

被问及诉官司宜，王瑞日前对界面新闻称，我这儿也莫得掌抓一些不错表示的信息，不了解具体诉讼等情况细节，后续若是有更多讯息，公司也会进行实时表示。

梗阻冷落的是，深交所2024年1月2日作出的股份条约转让证实书注明：“本证实书有用期为六个月，转让两边需按照本证实书载明的转受让股份数目一次性办理过户登记。”

根据《深圳证券往来所上市公司股份条约转让业务办理率领》，深交所出具的证实概念书有用期为六个月，落伍作废；苦求东谈主未在证实概念书有用期届满前向中登公司苦求办理过户登记的，应当重新提交苦求。也便是说，到2024年7月2日，达刚控股上述股权转让往来证实书已到期作废。但搁置发稿日，该公司仍未公告该往来表示。

王瑞对界面新闻暗意，“控股股东方面也莫得给咱们最新的往来表示讯息。面前上市公司这边莫得什么不错撑持表示的信息”。

某上市公司董秘对界面新闻指出，具体得看条约是如何商定的，若是条约商定的有用期限相比长，没给钱没过户之前照实没啥表示；“若是有过户发生，慑服需要表示。另外，不论有莫得条约转让的事儿，5%以上股东有冻结质押这些情况也齐是需要表示的”。

另有证券市集资深从业讼师对界面新闻称，波及5%股权转让事宜，有了表示齐要进行表示，“波及到诉讼或冻结情况，按功令要进行表示。若是股东莫得实时将相劳动项见知上市公司，那可能便是大股东非法。但一般上市公司要按时查询，应该会知谈，知谈后就要实时表示。”

根据《深圳证券往来所上市公司自律监管率领第2号——创业板上市公司秩序运作（2023年立异）》，上市公司股东和施行界限东谈主应当严格按照《证券法》《上市公司收购经管办法》《创业板上市功令》等相干功令履行信息表示义务，实时答复和公告其收购及股份权柄变动等信息，并保证表示的信息简直、准确、好意思满，不得有诞妄记录、误导性陈说或者首要遗漏。

达刚控股连亏，新经管层被质疑

“经过这个往来经过，咱们发现上市公司问题可能还很大。”阜华基金里面东谈主士对界面新闻暗意，“之前公告说起的许多事项莫得实行。面前看来，这家公司照旧大股东‘独大’，孤立性相比弱，本年以来事迹也相比差。”

转头起来，达刚控股前身是长安大学（原西安公路学院）沥青加热课题组，于2002年5月16日竖立改名为“西安达刚路面机械股份有限公司”，主交易务为公路筑养路机械开辟制造业务，并于2010年8月在创业板上市。

孙建西配偶曾于2014年以6.37亿元向国资陕西饱读风机（集团）有限公司转让所持29.95%公司股份。面前，达刚控股仍由创举东谈主孙建西、李太杰配偶过甚女李飞宇施行界限，共计持股29.82%。李太杰于1935年4月诞生，现年89岁，2013年退休于今；孙建西于1955年4月诞生，现年69岁，到2024年4月才卸任董事长；持股0.62%的李飞宇未参与公司谈论。

上市近14年来，达刚控股谈论更加惨淡，其归母净利润在2011年达到6562.35万元岑岭后不息走低，2018年归母净利润同比下滑55.66%，已跌至1921.39万元。

达刚控股曾试图通过并购转型“自救”。2018年2月，公司告示首要事项停牌，并于2019年1月底表示，购买孙建西旗下锦胜升城持有的众德环保52%股权，借此布局固体废料和破除资源空洞回收愚弄业务；并于同庚10月改名为“达刚控股集团股份有限公司”。

这次往来价5.8亿元，评估升值率242.51%。被收购方甘心2019年、2020年、2021年经审计的净利润分歧不低于1亿元、1.2亿元、1.3亿元，累计净利润不低于3.5亿元。可是，众德环保最终未完成事迹甘心。据表示，2019年至2021年，众德环保扫尾净利润分歧约为1.18亿元、2862.37万元、4681.87万元，三年累计扫尾净利润仅19331.62万元。

往来所曾下发重组问询函，要求达刚控股表示事迹甘心较高的合感性及可扫尾性，及预估升值率较高的原因及合感性，并追问孙建西参投锦胜升城的布景及原因，要求诠释是否存在利益运输？

这次关联收购反而加快达刚控股事迹恶化。2019年至2021年，达刚控股归母净利润分歧是4969.47万元、6435.94万元、2690.92万元；扣非后归母净利润分歧是3945.3万元、-6030.14万元、-1.07亿元。2022年、2023年及2024年上半年，公司络续分歧亏蚀3.38亿元、1.09亿元、1444.79万元。

2022年12月18日，达刚控股告示，向孙建西持股90%的西安大可出售众德环保52%股权，往来价27976万元，该价钱仅为2019年收购价的48.23%。达刚控股称，2019年收购众德环保52%股权证实商誉37341.21万元，于2020年、2021年分歧计提商誉减值损失3912.33万元、9191.69万元，严重累赘公司谈论事迹。

三年内向实控东谈主孙建西的高买低卖的关联往来，引起市集和监管质疑。深交所随后下提问询函，追问达刚控股将众德环保股权出售给孙建西及众德环保原实控东谈主的合感性、必要性，出售往来订价远低于公司上次收购价的原因及合感性，是否向关联方运输利益？

对于达刚控股比年谈论情况，公司里面也有疑义。据2024年4月10日表示第六届董事会第一次（临时）会议决议公告，公司改组董事长、总裁、副总裁、董事会布告及专诚委员会；董事谢强明、孤立董事闫晓田对悉数议案投反对票，对选举董事长、遴聘总裁等议案的反对意义为“王妍系股东李太杰支属，孤立性不及，决议弗成代表大大齐股东利益”，对遴聘公司副总裁、董秘等议案的反对意义为“面前公司谈论事迹欠安，被聘东谈主员不大略胜任相干职位”。

据悉，1982年诞生的王妍是李太杰哥哥的外孙女，于2005年插足达刚控股职责，曾在2019年10月至2022年6月担任销售主管，现任公司董事长、总司理、财务总监，同期为公司法定代表东谈主。闫晓田认为，根据《企业里面管帐界限》及相干管帐轨制，公司法东谈主弗成兼任财务厚爱东谈主，公司治理结构的监督和制衡功能受到影响。

两位董事均认为，高管团队全是昔日三年就在公司的经管团队，不具备带领公司走出窘境的智力。谢强明恢复深交所蔼然函称，公司董事会换届的提名设施、投票设施存在合规性问题，对相干东谈主员的智力和孤立性存疑；“公司以现存董事会组成及高管团队经管对后续谈论运作会有权臣影响，可能导致2024年主交易务收入络续下滑，交易利润亦难有起色”。

股价方面，2023年12月19日以来，达刚控股波动剧烈。客岁12月19日收盘价是6.49元/股，本年2月月吉度跌至2.73元/股，10月18日又升至8.62元/股。

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